Para tomar buenas decisiones, los directores deberían asumir que discrepar es parte de su trabajo.

Maximizar el valor de los todos accionistas

Comenzar generando valor social para la comunidad

¿Cuál es el papel del directorio de una empresa? De acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, los directores de una S.A. deben aplicar en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios, y responder solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
Esta ley establece que los directores deben buscar el beneficio de la sociedad sobre el propio, aclarando que deben defender los intereses de todos los accionistas por igual, sin privilegiar a los que lo nombraron.
Y establece que deben proporcionar a los accionistas y al público las informaciones fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
Para cumplir con su función, el directorio debe orientar sus decisiones a maximizar el valor creado para los accionistas, lo que comprende que la empresa comience generando un valor social para toda la comunidad.
Para cumplir su propósito, el directorio debe aprobar la estrategia de la empresa y controlar su implementación, elegir al gerente general y ratificar la designación de otros altos ejecutivos, y autorizar las decisiones más relevantes. También debe comunicar a los accionistas y a la comunidad la estrategia de la empresa y los avances de su implementación.

Aethos

El grado ideal de involucramiento del directorio en la gestión varía dependiendo de la empresa particular. Lo normal es que el trabajo de los directores sea a tiempo parcial, muchas veces requiriendo la participación en sólo una reunión mensual. Sin embargo, es usual que el presidente del directorio sea un presidente ejecutivo con dedicación de jornada completa.
Un buen gobierno corporativo requiere buenas decisiones por parte del directorio. Este último es un equipo, por lo que su desempeño depende de las características de sus miembros y la manera en que estos interactúan.
El desempeño del directorio depende de su tamaño, y de la habilidad, edad e independencia de cada uno de sus miembros. También de la complementariedad de estas características individuales.
Buenas decisiones del directorio requiere que cada uno sus miembros acceda a información fidedigna, de la administración y de otras fuentes, y la comparta transparentemente con el resto del directorio, en un ambiente de confianza mutua.
Para tomar buenas decisiones, los directores deberían asumir que discrepar es parte de su trabajo. Después que los, a veces apasionados, desacuerdos han sido expresados, el presidente debería conducir el proceso a nuevas decisiones.
Un directorio efectivo debe evitar estar dividido en facciones políticas permanentes. Sus miembros deben ser flexibles en cuanto a los papeles que toman en distintas circunstancias: a veces profundizando detalles de un negocio particular y otras enfatizando la visión global, a veces apoyando y otras haciendo de abogado del diablo.

De ellos mismos

(Agencia)

El directorio debe buscar maximizar el valor de los accionistas. El llamado conflicto de agencia, resalta el riesgo que los directores y gerentes se orienten a incrementar su propio beneficio a expensas de los accionistas. La profesora de Harvard Cynthia Montgomery plantea que esto ocurre porque los accionistas de las sociedades abiertas tienen poca influencia y control sobre los directores, quienes les proveen de mínima información y no se hacen responsables.
El caso de la Polar, cuyo desenlace todavía tiene aristas pendientes, puede haberse originado en un conflicto de agencia. En relación a este lamentable caso, hay muchas preguntas todavía por responderse. ¿Cuál fue el papel del directorio en las decisiones estratégicas que originaron el problema? ¿Por qué el directorio y los gerentes no asumieron antes que las decisiones habían sido erradas? ¿Estaban los incentivos de los directores y gerentes alineados con los intereses de los accionistas? ¿Qué responsabilidad tiene la auditoria externa de PwC? ¿Por qué la SVS, la SBIF y los muchos analistas que seguían la Polar fueron sorprendidos?

De algunos accionistas (Tunneling)

Algunos han planteado que el problema de La Polar se debe a la ausencia de un accionista controlador. La Polar es una excepción: en Chile el 90% de las empresas abiertas que se transaron en la Bolsa el año 2010 tienen accionistas controladores.
¿Es la solución un accionista controlador? No necesariamente. Cuando hay accionistas controladores, el riesgo, llamado “tunneling” (túnel) en la literatura internacional, es que los controladores busquen su propio beneficio a expensas de los otros accionistas.
En Chile ha habido varios casos famosos cuestionados como abusos de los accionistas controladores. Fernando Lefort documentó varios de estos, incluidos el de las Chispas, la venta de Telefónica Net a Terra, la venta del Negocio Celular de Telefónica a Telefónica Móvil y la fusión Masisa–Terranova.
En Chile, no pocos accionistas han logrado, con propiedades piramidales y otros mecanismos legales, controlar las empresas con porcentajes de derechos sobre los flujos de dividendos relativamente bajos.
El 2010, por ejemplo, los accionistas controladores de SQM tenían derecho al 33% de sus dividendos, los de CSAV al 38% y los de Pehuenche al 34%. Esto aumenta el mencionado riesgo de “tunneling”.

El 90% de las empresas que se transan en la Bolsa de Santiago tienen controlador y accionistas minoritarios expuestos a “tunneling”.

Figura 1

Sueldos de directores en Chile:

Entre 66 millones y cero pesos al mes

L a alta variación de los sueldos de los directorios en Chile (ver Figura 1) sugiere que el mercado por estos cargos quizás no está funcionando eficientemente. En la parte alta destacan un presidente que gana mensualmente $66 millones y directores que ganan mensualmente $19 millones. En el otro extremo está LAN, por ejemplo, que paga a sus directores $0,5 millones mensuales, y otras empresas que no pagan.
Francisco Urzúa, en su artículo del 2009 publicado en el “Journal of Corporate Finance”, demuestra que en Chile en promedio ocurre la siguiente relación: entre menor es el porcentaje de derecho a los flujos de dividendo de los accionistas controladores, mayores son los sueldos de los directores.
Su interpretación teórica es que al recibir los accionistas controladores un porcentaje pequeño de los dividendos prefieren ocupar las utilidades pagándose sueldos mayores como directores (en vez de pagar dividendos). Esto, por supuesto, perjudica a los accionistas no controladores ausentes del directorio. El resultado de Urzúa sugiere que el riesgo de “tunneling” en Chile es real.

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Los familiares ganan más

El resultado de una investigación empírica que realizamos con Rafael Rodríguez y Francisca Núñez, alumna de magíster de la UC, también es intrigante. La investigación analizó los sueldos de 817 directores de sociedades anónimas con controlador que se transan en la Bolsa de Santiago.
El estudio concluyó de manera bastante robusta que los directores que pertenecen a las familias controladoras ganan en promedio más que los directores que no pertenecen a ellas.
En promedio, los presidentes familiares ganan 54% más que los presidentes que no lo son, los vicepresidentes 80% más y los directores 23% más.

.. De Twitter

Otro resultado robusto fue que la probabilidad de que un director no tenga profesión es más alta si el director es parte de las familias controladoras (ver Figura 1).
Desde el punto de vista de los controladores pueden existir explicaciones legítimas para estos resultados. Por ejemplo, los familiares dan más confianza y por lo tanto su presencia agrega más valor que los otros porque reducen los costos de monitoreo. Sin embargo, desde la perspectiva de los accionistas no controladores estos resultados pueden ser claramente inquietantes por el riesgo de “tunneling”. ¡Hasta el domingo!

Este curso se dicta con la colaboración del profesor Pedro Silva, director de la carrera de Ingeniería Civil Industrial de la Universidad del Desarrollo.

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